Seus membros eram Shane Helms, Shannon Moore e Evan Karagias, que empregavam um episódio da boy band. Tank Abbott também participou muito em breve do pc como manager e guarda-costas. Em dezembro do mesmo ano, Jimmy Hart, formou um grupo com eles dois e Evan Karagias pra ridicularizar do sucesso das boy bands naquele momento. Seus protagonistas foram anunciados com ilustrações simulando ser filmes de música de tua música ” Can’t Get You Outta My Heart (composta por Hart).
Após isso começaram a atuar ao vivo na Nitro dançando em círculos verdes e fazendo playback da música. Mais tarde grabarían outro tema, ” Dance With três Count, que substituiu Can’t Get You Outta My Heart como sua música de entrada.
Tiveram uma longa rivalidade com outro equipamento de pesos cruzeiros da companhia, Jung Dragons. Helms e Moore se enfrentaram pela primeira rodada de um campeonado pelo Título de Pesos-médios, saindo vencedor deste último. Após perder o Campeonato Hardcore, Helms quebrou o nariz. Depois que ele retornar de sua lesão, David “Tank” Abbott, um extenso fã (raw) de três Count, se juntou ao grupo.
Abbott estava nos arredores do ringue durante os combates de três Count e começou a protegê-lo de outros lutadores. Logo após, começou a exercer (sem permissão) de dançarino adicional no decorrer das actuações musicais de 3 Count. O feudo do grupo com Jung Dragons continuou quando esses tentaram furtar o disco de ouro e o contrato de três Count.
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Depois do outro conflito com Misfits in Action, começaram a aparecer problemas internos em 3 Count no momento em que Moore e Helms acusaram Karagias de tentar chamar a atenção pra ele. Karagias acabou sendo expulso do grupo pelos seus companheiros, juntando-se a Jamie Knoble, antes Jamie-São de Jung Dragons, que o seu grupo bem como havia dado as costas.
Moore e Helms se viram em um feudo a 3 bandas com os 2 membros restantes de Jung Dragons (Kaz Hayashi e Jimmy Yang) e o novo equipamento de Karagias e Knoble. Os três duplas se enfrentaram em um Triângulo Match Mayhem em novembro de 2000, e mais uma vez, em dezembro, no Final, com uma opção pro Campeonato de Pesos-médios em jogo. Helms e Moore descolgaron o contrato de uma vez, e algumas competições pra decidir quem seria o desafiante ao título.
Helms saiu vitorioso, contudo perdeu o duelo pelo título Sem em janeiro de 2001 contra Chavo Guerrero, Jr. Em fevereiro aconteceu a separação definitiva de Helms e Moore no SuperBrawl Revenge, durante um combate, por ser o desafiante ao título dos pesos-médios.